深圳市宝安区西乡街道公司注册代理 | 新《公司法》企业合并,公司合并注意事项都在这里了

2018-12-24

新《公司法》企业合并,公司合并注意事项都在这里了

  企业合并是发展并扩大规模的一个很好的方式,但如果仅仅是把企业合并作为规模扩张的一种手段,而不结合公司的战略发展方向,那么公司企业合并就一定会更好吗?企业合并的注意事项有哪些呢?

  新《公司法》对债权人提供以下注意事项:

  一、企业合并、分立涉及注销登记的,提交合并或分立协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案,视为注销登记所需提交的清算报告;如合并或分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的,应进行清算。

  二、企业合并、分立涉及注销登记的,应办理有关的注销登记手续。

  三、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的,如已取得不再要求重新审批。企业因分立而新设企业的经营范围涉及需要专项许可的,应取得相关审批。

  四、外商投资企业也可与内资公司合并,合并后企业类型为外商投资企业的,应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求,并经审批机关批准;合并后企业类型为内资有限责任公司的,作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。

  五、企业合并、分立后,原有分支机构(含外商投资的办事机构)办理变更或注销登记。

  六、自合并、分立公告45日后,登记机关方受理企业合并、分立的申请(包括注销登记)。

  七、在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:

  (1)要求债务人清偿债务,

  (2)要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。

  八、合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则,公司以其全部资产对公司债务承担责任,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。


  无论是新设合并,还是吸收合并,被合并的公司法人资格消灭,资产转移到另外一个公司,因此,这必然影响到被解散公司债权人的利益。对于存续公司而言,合并其他公司后,合并后公司承继了被合并公司的资产,也就要承担被合并公司的债权债务,这有可能增加其债务负担,影响到公司偿付能力,影响到其债权人利益。因此,无论从哪个角度上来说,公司合并都直接关系到债权人切身利益。